佩德罗、玛丽亚和保罗是三个形影不离的青少年，他们面临着同龄人特有的戏剧性和失望。当他们重逢时，他们享受着仅有的幸福和自由，同时也在尝试和冒险，去追寻那些无人知晓的事情。在家里，佩德罗的父亲失业且无所事事，母亲缺席且虚伪。当祖父从北方一个偏僻的村庄搬到里斯本与他们同住时，佩德罗面临着一个两难的境地：是给真正想了解他的人一个机会，还是继续履行那份将他与朋友们紧紧联系在一起的自由契约。他选择的道路将整个家庭带入了悔恨的深渊，让他们再也无法假装一切如常。
陶大伟，方大胆，一个小孩，一个女的，一个卷毛（张菲）组成的特攻队去救陶大伟的妻子，而抓他妻子的那个人就是他爸爸的师弟。方大胆曾被那个法师变成一只鸟，陶的妻子把他放了叫他去找能救他的人陶大伟，陶帮他解除了法术变回了人。
在宁静祥和的摩尔王国，广袤的大森林中，动物与精灵和谐相处，无忧无虑。那一年，天真无邪的小仙女玛琳菲森（伊莎贝尔·莫洛伊 Isobelle Molloy 饰）邂逅了人类小男孩斯特凡（迈克尔·希金斯 Michael Higgins 饰）。他们两小无猜，成为亲密无间的好朋友， 更在万物的守护下坠入爱河。但是随着年龄的增长，斯特凡（沙尔托·科普雷 Sharlto Copley 饰）褪去了往日的纯真，被人类的贪欲所吸引。而玛琳菲森（安吉丽娜·朱莉 Angelina Jolie 饰）则成长为法术强大的仙女。愚蠢的人类向摩尔王国开战，斯特凡为了成为王位继承者，残忍地割下了玛琳菲森的翅膀。 肉体的痛苦和心灵的创伤，让玛琳菲森变成了满怀仇恨的冷酷魔女，为了复仇她给斯特凡的女儿爱洛公主（艾丽·范宁 Elle Fanning 饰）施下了沉睡魔咒……
1898年山东大旱，无数难民涌入上海求生，人流中马永贞（金城武 饰）、马大祥（元华 饰）兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的东方乐园，二马无技傍身，只好从码头苦力做起。马永贞机缘巧合结识上海码头之王谭四（元彪 饰），并凭借出色身手获得其欣赏。其时谭四与巡捕房支持的杨双连番血战，马永贞遭遇混战，为谭四的一壶春舞厅出手击退强敌，对卖场其中的歌女金铃子（宣萱 饰）一见钟情。谭四感佩马永贞义气，将一壶春和老板娘艳阳天一同赠送之。马永贞遂以一壶春为起点，率众攻占杨双地盘，激起上海滩无数杀伐。马永贞遭遇杨双暗算，命悬一线之际却再遇金铃子……
