中情局探员爱默生·肯特（约翰·库萨克 John Cusack 饰）经常被派去执行一些刀口舔血的危险工作，期间所承受的心理压力可想而知。在某次任务中，陌生女孩之死令他心理防线开始崩溃。此后他被调离外勤工作，转而派往英格兰某处的旧美军基地——某美国政府拒绝承认的情报站，在那里担任高阶密码专家凯瑟琳（玛琳·阿克曼 Malin Akerman 饰）的保镖。偏远小镇的生活枯燥平凡，随偶尔受到那次事件阴影的困扰，但爱默生紧张的心情正慢慢缓解。谁知就在某天，他和凯瑟琳遭到神秘之人的袭击。爱默生向总部报告情况后得到撤离和凯瑟琳的命令。
电影讲述了经历精神创伤的陈教授突然失踪，美国警方查找无果，Shirley杨求助胡八一和王胖子同她前往云南寻找教授。胡八一、王胖子、Shirley杨等人一路遭遇食人鱼、千年痋术、变异巨型蜘蛛等千“虫”万险。在试图寻找陈教授的过程中，更是与吴大卫带领的盗墓团伙正面交锋，在历经层层凶险后，众人终于来到献王墓，然而更大的危机也接踵而至……
