薇卡（苏菲•玛索 饰）是个13岁的女孩，不同于班上的其他同学父母离异的状况，她拥有一个完整的家庭，虽然她总是觉得被母亲忽略，伴随青春期到来的，除却敏感的对父母之爱的需要，还有对异性情感的渴望。然而，父母的感情出现了裂痕，母亲与薇卡的德语老师燃起了爱火花；而在舞会上认识的拉乌尔，让她感受到初恋的美好同时也领会了爱情的伤害。
故事发生在二十世纪六十年代的香港，张家颖（郑嘉颖 饰）和擦鞋童高志（曹永廉 饰）两人自幼便是青梅竹马的玩伴，长大成人之后彼此之间的友谊依然十分坚固。虽然高志的身份卑微，但张家颖从来都没有低看过自己的朋友。
清未，朝廷腐败无能，泱泱中华令列强宰割。日本武士在中州摆开擂台寻衅，武当掌门陈伟（王晓忠 饰）为扬国威，慷概赴擂，不料遭奸人暗算。大弟子武云龙（李宇文 饰）发誓替恩师报仇，与陈伟的独生女陈雪娇（林泉 饰）前往中州。擂台上，流浪武师司马剑（赵长军 饰）与日本武士正在交手，渐占上风，怎奈日本武士抑仗人多，一拥而上。武云龙气忿不过，跃上擂台，混战中被日本武士用暗器刺死。在陈伟墓前，司马剑向陈雪娇道出其父与陈伟是结拜金兰，并查出陈伟二弟子雷华采（臧治国 饰）是日本人的帮凶，险遭暗算的陈雪娇为报父仇，历尽艰险奔向武当山......
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