对话

几世纪前，帕纳索斯博士（Christopher Plummer 饰）还是一名德高望重的僧侣，他在与世隔绝的荒山野岭中讲述永恒的故事。某天，魔鬼尼克（Tom Waits 饰）不请自来。在他的引诱下，帕纳索斯与魔鬼作赌注，最终如愿得到永恒的生命。 时间到了现在，博士带着由女儿瓦莲蒂娜（莉莉·科尔 Lily Cole 饰）、青年安东（Andrew Garfield 饰）、侏儒波西（Verne Troyer 饰）组成的奇幻马戏团周游各地。就在女儿将满16岁时，尼克再次出现。原来，博士曾爱上一个女子（Lily Cole 饰），但永恒的生命却没有永恒的青春，为了和爱人厮守，他又和魔鬼作了一次愚蠢的赌注，而他恢复青春的代价就是要将第一个孩子献给魔鬼。践约的日子越来越近，烦恼的博士再与魔鬼作赌，只要他最先收集到5个灵魂便可保住女儿。这时，落魄的东尼（希斯·莱杰 Heath Ledger 饰）适时出现……

由于经济上的压力，小云为冠希招收了5位徒弟，教他们如何成为明星，实际上只是为了骗他们的钱。而这5人不知其中原由，对冠希言听计从。上世纪七十年代，曾经荣誉无数，风光无限的电影明星谭冠希（曾志伟 饰），随着年龄的增长，逐渐江河日下，进入了事业的低潮。但他依旧不改风流的本性，竟同时与三名空姐拍拖，令一直对他不离不弃的女经纪人小云倍受冷落。

　　丹尼斯（西蒙·佩吉 饰）当年因害怕成立家庭，并觉得自己会毁掉女友比莉（桑迪·牛顿 饰）的一生，结婚当天丢下了已怀孕的女友逃走了。5年后，丹尼斯才发现自己原来一直是爱着比莉的。就算他们会因为儿子的关系经常见面，可是比莉已经与会计师威特（汉克·阿扎利亚 饰）约会，她早已因丹尼斯当年的行为而死心。
　　纵使丹尼斯对于威特充满了敌意，可是自己也明白他根本比不上帅气成功的威特。胖胖的丹尼斯不过是个保安而已，他微薄的工资无法付得起房租，房东的女儿把他赶到了大街上去。
　　彷徨无助的丹尼斯感到无地自容，他不知如何面对儿子与比莉，还有情敌威特。可是他一想到要与比莉重新在一起，他毅然宣称要参见马拉松比赛，在马拉松赛场上，还是情感的赛场上，丹尼斯都誓要胜过威特……