文森特（伊万·阿达勒 Yvan Attal 饰），乔治（阿兰·夏巴 Alain Chabat 饰）和弗莱德（Alain Cohen 饰）是三个四十岁的男人。常说四十不惑，但真的到了四十岁，他们才发现，生命中让人想不明白的问题只会越来越多。在孩子的教育问题上，文森特和妻子常常发生口角，这给他们的婚姻蒙上了阴影。乔治有一个奉行女权主义的妻子，他的悲惨生活可想而知。当生命行进过半时，这两个男人才开始问自己，这样的生活真的是他们想要的吗？在这两个不幸福的朋友眼里，弗莱德是他们羡慕的对象，因为他没有家庭没有孩子，成日过着风一般自由的生活。但两人有所不知的是，即使是看上去洒脱又不羁的弗莱德，也有着自己的烦恼。
根据徐菊华原著改编。隋末年间，人民苦于赋役的苛暴，被迫起义，反抗隋朝残害虐杀的血腥统治。人民起义军的首领孟海公，率领起义军追击隋朝贵族雁荡山守将贺天龙于群山中的三贫口。敌人想躲避孟海公的追击，抄近路逃走。但此计被孟海公识破，他与义军将士们爬上险峻的山峰，准备夜袭敌人。在经过了一场激烈的夜战后，贺天龙与残兵狡猾逃入湖中。孟海公乘胜追击，内外夹攻，围歼残敌，起义军获得了最后的胜利。
《儿子的大玩偶》：乡镇失业青年坤树（陈博正饰）为了养家糊口，替电影院做“三明治广告人”。他化装成小丑身前身后挂着厚厚的广告牌，但却得不到家人及亲友的认同，总为此事争吵不休。当坤树去掉化装的油彩时，小儿子竟不认识父亲了，被吓得哭闹起来…… 《小琪的帽子》：王武雄（金鼎饰）退伍后找到一份推销员的工作，公司派他到沿海城镇推销日本生产的压力锅，在小镇内遇到小女孩小琪。然而，王武雄最感到不解的是小琪头上总是紧扣著那顶帽子，让他觉得非常奇怪。同时王武雄的搭档林再发（方定台饰）接到怀孕妻子写信要求他快点回家。但是，压力锅却发生问题…… 《苹果的滋味》：居住在贫民区的小工阿发（卓胜利饰），被美军汽车撞成残废后住进豪华医院。美军给了他一笔可观的赔偿费，还答应将其哑女送美国学习。阿发一家人悲喜交集，连连向美军道谢……
古惑仔雷坚虐妻潘婷成性,個性内向的潘在忍无可忍下跳海自尽,幸得失意人张来所救.于车房工作的张来,生活潦倒,刚与女友分手,欠下一身债.二人同病相怜,互相勉励,友谊大增.对现实不满的二人，萌生打劫雷坚财务公司的念头。打劫当天，雷坚刚好转移毒品出货以避警方耳目,婷欲求财却误劫毒品,决定要协力坚用钱换回毒品。雷坚失货心急如焚,当得知是婷的所为后，勃然大怒,决定杀......
