一对囚犯Serge和Mickey越狱离开监狱之后却遭人伏击，这是他们不得不去到Serge的老朋友Noel那庇护。Mickey却有自己的想法，认为Noel在与他作对，此时，他又得知自己竟然有个未曾谋面的女儿。危急之中，Mickey决定去绑架Noel的妻子，希望借此解决掉令人棘手的Noel……
女帝（瞿颖饰）为了一个“两生花开，帝王星现”乾坤倒转，天下大乱”的传说深感不安，于是让亲信尉缭（吴彦祖饰）派出玄机使蓝翎（钟欣桐饰）和红鸎（范冰冰饰），与叛军首领（甄子丹饰）明争暗斗，极力寻找“帝王孤星”。 从小跟着义父黑木爷（梁家辉饰）卖艺为生的炭头（房祖明饰）与柴头（陈柏霖饰），无意中从桃桃（陈冠希饰）手上得到了一块藏宝石板，都被误以为是“帝王孤星”。被蓝翎一直追踪，后来他们两个被以贩卖男奴为生的春十三少（蔡卓妍饰）看中了，四人便开始了一起寻宝的旅途，并开始了各自的恋情。 他们到来了藏宝的地点，最后也看到了“帝王孤星”的真身，让他们没人都惊讶不已。
男孩西葫芦（加斯帕德·施拉特 Gaspard Schlatter 配音）自幼被父亲抛弃，同母亲一起过着相依为命的生活。不幸的婚姻让母亲依赖酒精度日，常常苛责殴打西葫芦，可即便如此，在西葫芦的内心里，母亲依然是他最信赖的人。一场意外中，母亲从楼梯上跌落不幸死去，西葫芦成为了孤儿，亦背负上了杀死母亲的“罪名”，无处可去的他被送入了教养所。
影片讲述了主人公韩郝（樊少皇 饰）为了营救意外被困秘密实验室的儿子，勇往直前与不明生物“人鱼”斗智斗勇，凭借着坚韧的信念和超群的智慧带领被困小队，历经重重危机。一场紧张刺激的生死逃亡就此展开……
