塞西尔、索尼娅和伊莉斯，三个儿时的朋友去蔚蓝海岸，把其中一个的房子空出来，准备出售。在这几天里，他们将成为三个年轻男孩的首选目标，对他们来说，这些40多岁的单身女性比他们的年龄更有吸引力。准备玩，三个朋友将逐渐意识到他们的诱惑力量作为熟女。
90年代，中国中部沿江小县淮川的一起凶杀案，模拟画像师章欣奉命前往画出嫌疑人。却意外画出了一个已经死去了十多年的女人，是原来县文工团的一个舞蹈演员严华。当全部人都觉得章欣画错时，案子却又诡谲的和80年代的一起连环谋杀案关联在了一起。章欣为了证明自己，一步步走向这迷雾之中......
国军的抗日战士小杰（李连杰 饰）经浴血奋战终于迎来抗战胜利，但是英雄的荣誉却属于美国军人。小杰赶到青岛投奔自己在军中的救命恩人张大哥（赵尔康 饰），其时张大哥刚把做陪酒女郎的女儿小蕊（宋佳 饰）赶出家门，小杰与张二人靠拉黄包车度日。在中国的美军飞扬跋扈，撞伤路人，小杰与美国军官汉斯对峙，引发群众将美军车辆烧毁。小杰在混乱的酒吧中响应美军挑战，登上拳台将对方击败。张大哥不堪女儿被美国兵调戏，却被对方殴打重伤。小杰为了给张大哥治伤筹钱，落入了美国兵的圈套，登上拳台做了人肉靶子。汉斯趁机再次向小杰挑战，二人混战之后张大哥和小蕊父女团聚，然而美国人的报复却仍然没有终止……
