当年，日寇铁蹄踏上了古城邯郸，在赵武灵王丛台上，日军大佐浅田芳雄对记者口吐狂言：要实现对占领区的军事打击、经济控制，要全面推行奴化中国的文化渗透。 因兵燹水火而停办三年的邯郸庙会，在侵略者和汉奸的阴谋策划下而恢复。久负盛名的平调、落子名角“盖九州”、“七岁红”、“水仙花”等登台唱戏，以粉饰太平，遭到了青云寨抗日武装“黑煞神”的袭击而乱了阵脚，担负组建抗日演剧队的一二九师文工队长刘军生潜入庙会，目睹了现场各派势力的明争暗斗。 巨富陈文远是平调、落子戏班的班主，他的“陈家班”沦为日寇的汉奸文化的传播者，“盖九州”李天北和“七岁红”郝丹丹都是他班子的名角。浅田和陈文远之子陈南翔组建效忠日本人的“皇天剧团”。。。
该剧被称为“中国版的GTO”。嘉英中学校长（岳跃利 饰）在新学期开学之际提出了一个前所未有的改革方案：这届高三进行分班教学。而且熊伯还专门从建成中学请来了因作风奇特、教学成果突出而远近闻名的古越涛（保剑锋 饰）。古越涛刚到嘉英镇就与齐叔（刘佩琦 饰）十分投缘，成了他的租客。古越涛和嘉英中学的老师斐佩（倪景阳 饰）在超市为抢购最后一瓶酱油而产生矛盾，两人回家后发现和对方竟在同一屋檐下，由此两人更是势成水火。 开学典礼上，斐佩惊讶的发现全校期待远近闻名的古越涛原来就是和自己同一屋檐下的男人。全校师生都始料不及的是古越涛在开学典礼上出尽了洋相，令原本充满期待的众人情绪跌到了谷底。随后，古越涛被安排到了全年级的重点班三年八班当班主任，然而这个班的同学却对古越涛表现出一幅不屑的态度，在家世显赫被女孩奉为梦中情人的石延枫下全班同学开始联合起来对付他。然而这一切在古越涛眼中只是小菜一碟，他决定用自己特有的素质教育方法令学生们脱胎换骨。
贸易公司经理周金权犯下重大走私罪，并杀死了知情职员小李，潜逃到马来西亚，在夜总会里，他的同党郑志标突遭人追杀，被泰国黑社会成员邓程所救…… 因走私罪入狱的季姗姗却没有放松对往事的追查，出狱以后，她也来到了马来西亚，在一位老板家担任女保镖。一次偶然，周金权和季姗姗相遇在异国的街头，并揭开了小李死因的苗头，季姗姗在小李的遗物中找到了一把钥匙，并找到了一张加密的的电脑磁盘，里面存有周金权在世界各地银行存款的密码。而周金权为得到磁盘，绑架了季姗姗老板的女儿，但阴谋没有得逞；他又派人去绑架季姗姗、杀手反被季姗姗所制；但在打斗中，磁盘落到了周金权弟弟的手上，在亲情的支配下，磁盘回到了周金权的手中…… 所有一切都落在以邓程的眼里，他其实是一名卧底的国际警察，周金权为获得磁盘的密码，雇佣电脑高手解码，然后杀人灭口，得到的磁盘内容却被人做了手脚，是一张废盘，而所有的资...
该剧聚焦农村养老问 题，被认为是“本山剧”在乡土和城市 对撞、喜剧和正剧磨合后，重新投射 农民生存状态的回归之作。
