近日，英国、苏联两国核子潜艇竟然相继离奇失踪了！这一现象引起了英国军方的高度重视，当然又到了王牌特工007邦德（罗杰·摩尔 Roger Moore 饰）的出场时间。邦德经过调查终于发现幕后的黑手原来就是世界巨富航运业大亨史登堡，他为实现自己征服世界的野心，建立了一座海底 城。史登堡高薪聘请科学家研发出了潜水艇跟踪系统，把把英、苏核子动力潜艇占为己有，他计划利用核子飞弹将纽约和莫斯科炸毁，实现一次毁灭两个超级强国的野心。007即将进入海底城阻止这个狂人的疯狂计划。
一位善良的拾荒老人马老汉，在路上偶遇昏迷在路边的遇难男孩，便将他带回家中收养。男孩是马老汉收养的第三十六名孤儿，即取名马三十六。一天大雨，马三十六因一个意外，不慎被雷电击中，昏迷中，马三十六找回了他消失的记忆，原来自己是快乐星球被研发出来的唯一的类机器人。Q博士摧毁了快乐星球，自己是唯一逃脱的幸存者，Q博士一直在寻找他，想要把他彻底除掉。同时，Q博士又试图主宰地球。马三十六为了拯救快乐星球，保护地球人，与Q博士开始了一段勇气与智慧并存的战斗......
