复仇者们齐聚一堂庆祝他们的最新胜利,但他们的庆祝活动很快就被黑寡妇的父亲红色守卫的神秘失踪打断了。复仇者们在调查过程中发现,当他们遇到一个危险的新敌人时,红色守卫并不是唯一失踪的人,这个新敌人与他们以前遇到的完全不同。
艾尔莎(雪莉·麦克雷恩 Shirley MacLaine 饰)年岁已高,独自一人过着形单影只的生活。某日,一位名叫弗雷德(克里斯托弗·普卢默 Christopher Plummer 饰)的老人搬到了她的隔壁,这位老人刚刚失去了他的妻子,正生活在阴云的笼罩之下。 尽管艾尔莎和弗雷德完全是两种截然不同的人,但随着时间的推移,两颗衰老疲惫的心渐渐靠近,弗雷德在艾尔莎的陪伴下渐渐走出了悲痛,而艾尔莎亦因为弗雷德的存在而找到了生活的希望和意义。然而,一直以来,艾尔莎都隐瞒了一个秘密,她患有重病,时日无多,不仅如此,艾尔莎告诉弗雷德的那些过去,也大都是她编造而来。当弗雷德得知这一切的真相,他会做出怎样的选择呢?
1968年越前海岸三里浜,因不满老大安本富藏(西村晃 饰)独霸组织经营权,富安组•安本组若头川田登(松方弘树 饰)使用武力逼其交出游艇、赛马等行业的权力。交易虽然达成,但安本对川田恨之入骨。在老叔万古喜一(ハナ肇 饰)的引荐下,安本与大阪浅野组•金井组的金井八郎(千叶真一 饰)接头,欲借外来黑帮之手除掉川田。 万古借此机会成为安本组老大,随后策划了一场伏击川田的行动。川田险些丧命,伤未痊愈之际便回到北陆寻仇,并斩断安本的一只手臂。出狱之后,川田表面顺服,实则暗中勾结浅野组•冈野组图谋反攻。一场大阪黑帮暗中操控的代理战争旋即展开……