志刚（刘永）、志强（李修贤）自幼在贫民区长大，张母（南红）替人做苦工，志刚替人擦皮鞋，不惜艰辛供志强读书。两兄弟长大成人，志强考上军校、志刚则被黑社会头子钱老三（谷峰）收纳门下，成为钱乾犯罪勾当的马前卒，不仅得罪钱的对头王守仁（约翰逊），更成为王亟欲杀死的目标。一次，志刚被王手下暗杀，得交际花艳芬（周丽娟）相救，二人共赋同居。志强军校毕业，被派肃清黑社会势力，劝志刚自首，志刚不允，志强决定公事公办。艳芬被王奸杀，志刚誓要报仇，志强派兵追捕，结果……
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明朝公主玉兰（罗玉娟 配音）远赴日本，要同那里最聪明的人一决高下。义满将军（刘北辰 配音）派出一休（王晓燕 配音）应战，结果公主败落。一休的聪明才智令玉兰对其产生了钦慕之心，坚持要成为他的妻子。无奈之下，一休只得将玉兰带到了安国寺。一休本以为，寺庙的艰苦生活会令从小娇生惯养的公主产生退却之心，哪知道公主生性坚韧好强，对接踵而至的困难应对自如。明朝皇帝送给义满将军一件价值连城的宝物，却被劫富济贫的大盗红猫窃走，红猫的真实身份，是一休的好友赤太郎（李正翔 配音），赤太郎最终被新佑卫门捉拿归案。得知了赤太郎悲惨的身世，公主和一休心生同情，决定帮助赤太郎免于一死。
