英国源源不断的鸦片输入令道光皇帝感到江山岌岌可危，虽害怕列强，他还是下诏委派湖广总督林则徐（鲍国安）为钦差大臣前往广州禁烟。但腐败官吏与英国商人的勾结将鸦片贸易变得错综复杂，林则徐的禁烟行动从一开始就面临重重困难，英国商人一面假装听命林则徐，一面策划更大的阴谋。
明朝中叶，倭寇不断骚扰东南沿海，东瀛柳生一族辅佐德川家康之余亦要席卷中原武林。于是“东瀛霸刀”柳生（任达华饰）杀入武林、所向披靡，亦要向中原武林第一高手“天剑”独孤无极（刘松仁饰）挑战。独孤无极正要与新婚妻子梦青丝（杨紫琼饰）成亲，却不得不为此事拖延。他向“鬼医”（吴孟达饰）求助，遂用剧毒将自己功力提高数倍。比武之日，独孤无极力战柳生，将其赶走，自己却被体内毒气错乱神经，以致糊涂杀死山庄里无数友人，并气走青丝。青丝自此男装打扮，化名独孤贞，杀尽天下负心人。 鬼医弟子吴通（张卫健饰）为了逃避年纪比他大许多的未婚妻牛娃（郑裕玲饰），成婚当日逃走，巧遇微服出游的天香公主（张曼玉饰）和贴身侍卫（吴君如饰），三人发生争执，此时独孤贞出现解围。而此时镇上却在传言梦青丝在妓院摆出迷魂阵召贤比武的香艳传闻，惊讶的独孤贞于是与吴通一起前去探个究竟......
故事发生在一间名为牙买加的海边客栈中，漂亮姑娘玛丽（玛琳·奥哈拉 Maureen O'Hara 饰）千里迢迢来到此地，探望她的姨妈，同时也是客栈老板娘佩西斯（Marie Ney 饰）。在途中，玛丽接受了一位名为汉弗莱（查尔斯·劳顿 Charles Laughton 饰）的男人的帮助，顺利到达了客栈。
