故事发生在第二次世界大战爆发几天后的东部战线，纳粹德军的党卫队司令官Martin Linz意图唤醒出十二世纪东征十字军的超能力部队，并组成幽灵军团来攻占苏联。片中的五位年轻主角Nadya、Leo、Zena、Marat、Valya是在苏联军队中接受了手术改造的异能士兵，而他们的任务即是尽全力消灭这批幽灵兵团，以击败纳粹司令官的野心。
辛巴是狮子王国的小王子，他的父亲穆法沙是一个威严的国王。然而叔叔刀疤却对穆法沙的王位觊觎已久。 要想坐上王位宝座，刀疤必须除去小王子。于是，刀疤利用种种借口让辛巴外出，然后伺机大开杀戒，无奈被穆法沙即时来救。在反复的算计下，穆法沙惨死在刀疤手下，刀疤别有用心的劝辛巴离开，一方面派人将他赶尽杀绝。 辛巴逃亡中遇到了机智的丁满和善良的彭彭，他们抚养辛巴长成雄壮的大狮子，鼓励他回去森林复国。在接下来一场复国救民的斗争中，辛巴真正长成一个坚强的男子汉，领会了责任的真谛。
沙恩團隊結束了在東方的冒險後回到99岩洞，他們跟黑影族發生了爭執，斯拉格大地辛苦得來的和平面臨了破滅的威脅，伊萊跟隊友們忙著處理小混混們搞的噱頭，還要應付前盟友對他們越來越深的敵意，因此當泰德帶著精靈派波從地表來到此處，還用派波神奇的能力提供協助時，伊萊非常歡迎這位新隊友的加入，但是很快地，這個新來的隊友就讓這場混亂蒙上一層陰影。
