影片以乌苏拉二代Uma（琪娜·安妮·麦克兰 China Anne McClain 饰）为故事新一章揭开序幕，《爱丽丝梦游仙境》反派红心皇后的叛逆女儿红公主（凯莉·坎特罗尔 Kylie Cantrall 饰）成为主角。
本片由羅維執導，王福齡配樂，焦姣領銜主演、飾以「黑蝴蝶」名義劫富濟貧的女俠，表面上卻是不曉武藝的酒舖女兒關寶珠。故事描述，黑蝴蝶潛入五魔山盜寨，竊去大批不義之財後，怪丐醉半瘋（楊志卿）忽然在北帝廟分贈貧民米糧，惹都察廳懷疑施米的銀子來歷。侍衛官柳四郎（岳華）屢次暗中查訪真相，卻不得要領，直至其師、退隱江湖的酒舖老闆關五一次遇險，始知關寶珠即是黑蝴蝶，而怪丐則是失蹤多年的龍大俠……
田鸡和石春隐居山间，一日田鸡不慎吃了吞服魔教火丹的鸽子，又机缘巧合被雷电劈中，保住了命，却身藏雷电，与石春出逃之间遇上正派朝阳教，得教主真传，修得神功，最终击败魔教神君
故事背景围绕沈威扮演的二五仔为坐上社团龙头的位置出卖社团主脑石坚，并伙同争夺新地盘的新社团主脑吞并地盘而展开的，为了给石坚一家报仇清理门户和救出被掳去的梁家仁之爱女，梁家仁、徐少强、王龙威三兄弟跟新社团展开一场情与义的血战 .....
