明朝年间，有一无赖魏进忠(林剑峰饰)仰羡先朝大太监刘瑾(麦家琪饰)之荣华富贵，特意结识孙太监望能引领入宫。一日，魏与孙观赏奇技淫巧之杂耍表演时，孙看中艺妓向泰其(小宫友里饰)，并跟班主买下泰其，为施以极乐虐杀自娱。泰其得悉后哀求魏同赴私奔，出走当晚，泰其向魏施展极乐酷刑秘技，魏获真传后，杀掉泰其并割其首级及自宫阳物呈于孙太监以作赎……
马德里的酒吧女Diana Diaz (Elsa Pataky)同男友Robert(Luis Hacha)一起来到迈阿密，做着在好莱坞出人头地的大梦。她遇到了经纪人Michael McLean (Peter Coyote)，改了名字，并同gay男演员Steve Richards (Paul Sculfor)开始了一段互惠的合约恋爱关系。
伊丽莎白（金·贝辛格 Kim Basinger 饰）在一个艺术展览馆工作，她和前夫离婚不久，还被前夫纠缠，内心对爱既后怕又有着新的期待。华尔街经纪人约翰（米基·洛克 Mickey Rourke 饰）的狂烈追求，让伊丽莎白胆怯却又充满新鲜刺激。然而，约翰追求女子的伎俩高超娴熟，终令伊丽莎白沦陷，二人堕入天昏地暗的爱河当中。这并不是一段平静简单的爱情。二人在情欲中流连，约翰却用令伊丽莎白难以接受的方式与她行事。伊丽莎白曾经一怒之下离开，却逃不过约翰一次次的苦苦相求。反反复复的纠缠和离合，让伊丽莎白的感情越陷越深，甚至约翰对她的施虐，也成为了她的心瘾。然而，外面的世界充满阳光，来来往往的人们都过着平静正常的生活，伊丽莎白眼中溢满泪水，这次她真的决定要离开。
电影就是在戈雅的《裸体的玛哈》的画作上用“倒叙”的手法展开了它的故事，电影围绕着公爵夫人 被毒死的前因后果讲述了一段“西班牙宫廷内部恩怨情史”（绝非简单十几个字就一语概括的所谓： 一个男人与两个女人的故事）。画家陪同首相、公爵夫人等一行人在路上艳遇了跑路不羁的姑娘 （佩内洛普·克鲁兹饰），其实，首相和公爵夫人也是如胶似漆的沉迷于“情欲”的嬉戏当中不能 自拔；首相更是为了自己的地位和王后保持着“密切”的君臣关系……他喜欢公爵夫人，但是王后 为了政治目的让他娶了红衣主教的妹妹，他依然爱着的“平民姑娘”也陪伴在他身边……画家也敬仰 公爵夫人，可能更是有一种”情愫“在内心深处，他为她绘画，他把对少女的爱，和公爵夫人的情 融汇在一起，画出来一幅穿衣服的“贵族夫人”和裸体的“贵族夫人”给了“首相”。最终，公爵夫 人的争强好胜害了她，她把这一切称之为：宫-廷-怨-史（恕我听不懂西班牙语）。围绕着谁“毒死” 公爵夫人，首相和画家还有那个因爱被“卷入”这场“宫廷恩怨”的姑娘（被贵族夫人斥为：娼妇） 都有一段“罗生门”式的注解，其实，电影最后，谁杀死了公爵夫人已经不重要了，因为在激烈的 宫廷斗争里面，这样的男男女女的“纠缠”更是无足轻重。一切都成了“利益”的根本，为了个人 私欲，可以“牺牲”任何的所谓的爱与被爱。看着首相为了“讨好”王后所做的一切“肉麻”的举动 我们就不难理解什么是“政治利益”和“个人前途”的结合了。公爵夫人成了这场“游戏”的牺牲品。 影片前半部分是讲述了这些人的关系；后半部分，用公爵夫人的死展开了每个人和她的利害关系，和 众说纷纭的观点，信不信由你了。
