克里斯托·凯恩是一名乡村歌手，在他成为超级明星之后，他开始感到厌倦，感到生命在渐渐萎缩。于是，他不顾一切回到家乡，只有在辽阔的草原和悠扬的牧歌之中，他才能像一个真正的牛仔放马奔驰，但是他能放弃明星的光彩生活和他那美丽可爱的经理人伊莎贝尔吗？简单的生活开始变的复杂起来，他该怎样抉择……
神勇重案组督察李修遭匪首郭岭南报复，伤妻丧儿，李从狱中引出岭南之旧伙伴朱宇作线眼，设计缉捕岭南。 朱宇起初虚与委蛇，一面假意协助修，实则暗中安排起回赃款与爱侣莲娜远走高飞，并导致修失职被扣押。最后因莲娜遭岭南杀死，朱宇大恸，遂诚意与修合作找寻岭南，双方展开一场大战。
解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛.大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龙基 饰）。三毛自幼失去父母，无依无靠的他终日在上海街头流浪，身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊，困了就睡在垃圾车里。为了生存他送报纸、推黄包车、捡烟头，然而霉运却总尾随其后，所有的事都以失败告终。他好心做善事，反遭到诬陷和殴打。不过，生活在黑暗底层的三毛始终保持着诚实善良的性格，他从不愿为一口饭而沦为他人做恶的工具。本片根据著名漫画家张乐平同名连环画改编。
