贵州黔军年轻军官张明堂，是铜仁大商家的公子，他奉命从剿共前线返回家乡，督导追剿正在突围的红军黔东独立师，并开始扩军整编当地驻军，由于他对红军伤员的同情，加之自己恋人黄菲儿的推动，他冒险为红军伤员的撤离提供了便利，但却被知道消息的孙家公子孙如柏告了密，致使红军伤员的撤离彻底失败，张明堂家因此被商业对手孙家所利用而惨遭变故，他自己因通共的罪名被通缉，红军也误把他视为告密的仇家。 两难中的张明堂被欣赏自己的桃花寨寨主收留，他决意下山为家复仇，他杀死了陷害他的仇家孙耀祖和驻军头目朱汉春，自己却不幸身陷囹寤，桃花出手相救，并把张明堂留在了桃花寨。张明堂帮助桃花整顿山寨，训练寨兵，并在与当地巨匪麻三刀争斗中逐渐占了上风，遏制了麻三刀的势力。 张明堂的恋人黄菲儿，在种种无奈的情势所迫之下，嫁给了张家对手孙家的公子孙如柏。 但她心中却忘不掉张明堂，这使孙如柏更对杀父仇人张明堂恨之入骨。 孙如柏曾是一事无成的少爷，在情感与家仇的推动下，自己决意从军，并当上了当地驻军的营长。由此与张明堂展开了多年恩怨情仇的较量。 当年红军撤离虽然失败了，但红色种子并没有灭亡，在红军指导员夏雪的带领下，恢复了党的组织，重新聚集革命力量，在抗战全面爆发后，她们宣传抗日，组织民众支援前方，夏雪在最终了解当年告密者不是张明堂的真相后，努力引导张明堂信仰的进步，并把党的血液注入到桃花寨中，使这支自发的山寨武装，逐渐变成了一股进步的力量。张明堂也与桃花在共同成长的过程中，产生了感情，成为夫妻。 孙如柏在军旅生涯中，常常被当作杂牌军而遭排挤，加上当地土匪和商家的利益勾结，使他难有作为。黄菲儿在抗战中的积极表现和勇敢行动，使他深有感触，逐渐悟到了人生的方向不能仅仅是个人恩怨和情仇。黄菲儿在组织运送抗战物资时，惨遭日本特务和土匪麻三刀的毒手。自己妻子牺牲的义举，令孙如柏他警醒。他全力剿灭了投靠日本人的土匪麻三刀，保证了抗日物资运送道路的安全，并在夏雪的帮助下和劝导下，在关乎民族存亡的大义前，孙如柏与张明堂摒弃前嫌，走到一起。 保卫大西南的关键战役----雪峰山战役进入了最紧要的关头，张明堂与孙如柏携手带领家乡子弟义无返顾地走上战场，参与到雪峰山战役之中，他们在惨烈的战斗和忘死的拼搏中坚守着阵地，就在增援部队赶到时，他们弹尽粮绝，二人携手面向家乡跳下山崖，为雪峰山战役的胜利献出了生命，同时唱响青年信仰进步和忘我为国的英雄赞歌。
已卸任的神秘组织领袖本·欧科纳（李·梅治）饰在拉斯·维加斯的一场扑克赌博中获取暴利，决定和他的两个搭档--职业枪手，追寻他们长久以来的梦想，开一间充满美食，美女还有爵士蓝调音乐的酒吧。吧台服务员正是他们前任的组织领袖阿塔南。 当地以卡拉夫为首的非法暴力组织为了在印弟安种族保护区开立赌场进行毒品交易，杀害了反对派印第安的老酋长亚麻，而阿塔南钟情于酒吧一年轻貌美服务员印第安人玛里拉正是印第安公主。卡拉夫恐于三位枪手和阿塔南的妨碍，进行了更为恶毒的计划。 高潮迭起，英勇的卫士还有美丽的印第安公主和邪恶的代表卡拉夫一群展开了激烈的斗争……
