悉尼在香港醒来，失去了过去两年的记忆（！）。她回到洛杉矶，试图拼凑起生命最后两年的点点滴滴，并发现了亲朋好友的命运：沃恩以为悉尼早已死去，却已结婚；马歇尔与中情局技术专家凯莉·鲍曼怀上了孩子；迪克森则成为了中情局洛杉矶分局的新任部门负责人。悉尼还了解到杰克和斯隆令人震惊的命运：前者因与仍在躲藏的伊琳娜联络而被中情局拘留，而后者则被软禁在瑞士，以换取与中情局的合作。中情局临时批准了一起案件，这可能有助于她恢复记忆，并让她遇到了一个名为“圣约”的新敌对组织。
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故事背景为80年代的美国，底特律郊外一所私立高中里，有这么两种学生：怪胎和书呆。怪胎游手好闲、惹是生非，书呆懦弱无能，只会读书。Lindsay（琳达·卡德里尼 Linda Cardellini 饰）学习成绩拔尖，因为不想被划入“书呆”行列，她主动结识了几个“怪胎”，成为他们的朋友。她的弟弟Sam（约翰·弗朗西斯·达利 John Francis Daley 饰）是个不折不扣的书呆，不仅本人软弱无能，还交了一群同样怯懦的书呆朋友。学校里形形色色的学生都要面对他们各自的成长烦恼，Lindsay每日要面对家庭和学校的双重管教，Sam每日要忍受学校小流氓的滋扰。这是一个真实的故事，一个关于成长的故事，叛逆的怪胎和怪异的书呆，他们的生活在每一个高中校园里上演，折射出每一个人的青春。
华山派大弟子令狐冲（吕颂贤 饰）生性放荡不羁，和古板严肃的掌门岳不群（王伟 饰）形成鲜明对比。令狐冲和岳不群的女儿小师妹灵珊从小就青梅竹马，各人都认为令狐冲日后将会继承岳掌门的衣钵。令狐冲虽然加入华山派多年，但武功一直平平，直到一次偶遇剑宗风清扬并被授予名震江湖的独孤九剑，令狐冲剑法大有进展。心胸狭窄的岳不群发现令狐冲武功大涨，大有超越自己之势，暗中对他十分不满。另一方面，林平之（何宝生 饰）家中因为藏有武林中人人欲得的葵花宝典而满门遭到毒手，只有他一人逃脱。岳不群为了获得葵花宝典而将平之招入华山派，表面上是为了保护平之，其实暗怀鬼胎。令狐冲被岳不群借口逐出了师门，连一向感情深厚的小师妹亦转投了林平之的怀抱，令狐冲心灰意冷之际开始独自闯荡江湖……
