执拗倔强的工厂钳工梁德全（高明 饰）不满胡干蛮干的目标项目，在与厂领导理论争执时病倒住进了医院，巧合的是他所非议谴责的副局长付国祥（杜雨露 饰）也几乎在同一时间被送了进来。有道是冤家路窄，机缘巧合之下这两个老头住进了同一间病房。不同的性格和人生背景，让他们最初的相处充满火药气息，二人从言语到行动针尖对麦芒，倒也是一出难得的好戏。不过随着日子一天天流逝，他们的心境发生了变化。付国祥羡慕梁德全被子孙包围的情景，官场上人走茶凉的现状令他难掩孤独。而梁家也没好到哪去，三个子女为医药费发生分歧，正所谓久病床前无孝子。 老梁去日无多，他心中却有三个心愿还没实现，冰释前嫌的老付决定帮助这个人生最后的朋友实现心愿……
辅仁大学的吴海有一颗报国之心，却因为公子哥的秉性而被“青年抗日救国团”排斥。被拒绝的他，只身回到了家乡吴镇，想凭一己之力实现抗日救国的抱负。 机缘巧合下，他救下了青梅竹马的李草儿，并想通过李草儿加入李铁汉的游击队。岂料，事与愿违的他因为父亲和李铁汉之间的深仇，不被信任而被赶出了游击队。 同时，吴海的亲姐姐吴媚，一方面坚信汪精卫的“和平运动”能救中国，一方面也因为弑父之仇对新四军极端仇恨。她不择手段地利用日军的龟井联队，还允诺给康麻子部队一定的好处。 康麻子部队为了区区的利益背叛了新四军，还对游击队进行了疯狂的扫荡。而吴媚的所作所为也让最亲的弟弟所不齿。 吴海的毅然让姐弟两人的亲情破裂，他投身新四军历经艰险艰难成长，最终以巨大的牺牲保住了吴镇，虽春草再生，但逝者已矣。吴海在战争中逐渐成熟，将目光投向更长远的未来。
