一个小镇保姆和她正在照顾的孩子们在万圣节前夕的连环杀手中挣扎求生。。。
钢铁侠托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）在国会听证上拒绝交出最新技术。与此同时，他发现胸口的微型电弧反应炉正迅速造成血液的钯金属中毒。沮丧的托尼将斯塔克公司的总裁职务交予了秘书波兹（格温妮丝·帕特罗 Gwyneth Paltrow 饰），由她全权负责正在进行的纽约斯塔克博览会。波兹从法律部门调来助理娜塔莉（斯佳丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）照顾托尼。托尼在媒体前的高调亮相引起了其父当年同事的儿子，伊凡（米基·洛克 Mickey Rourke 饰）的不满。为了实施报复，他子承父业，研制出了一套可与钢铁战衣相媲美的装备。伊凡的技术引起了托尼的竞争对手，军火商贾斯丁·汉默（山姆·洛克威尔 Sam Rockwell 饰）的注意，他设法将伊凡劫持出狱，秘密研究取代钢铁侠。正当托尼苦于钯金属中毒造成的失意之时，他发现娜塔莉原来身负秘密使命，而自己的任性，也造成了与好友，空军上校罗尼（唐·钱德尔 Don Cheadle 饰）的反目，眼看局势就要失控…
故事以猫咪的视角瞥见激烈的战场、历史的一瞬、动人的亲情、未来的幻想；通过水墨、二维、三维、定格等多样化形式呈现极具东方韵味的中式美学；十个光怪陆离的有关于猫咪的神秘画卷徐徐展开。
抗日战争年代，一群亡命之徒集结在北方平原。他们在首领方有望（黄晓明 饰）带领下，建立了一个地下王国，平日打劫为生。一日他们绑架了一个正去迎亲的新郎官高栋梁（张译 饰），出乎意料的是，高栋梁是个硬汉子，很快凭自己的血性和智慧征服了整个匪帮，成为“二当家”，他和首领之妹“小姑奶奶”方梓珍（张歆艺 饰）产生感情，又说服方有望前去对抗日本侵略者，从绑架来前线视察的“天皇弟弟”开始。经过一番精心策划，这群案底累累的恶棍担起“匹夫之责”，凭借手中武器和血肉之躯，潜入日本人营地，试图搞出一番大作为……
