十八年前，极恶势力黑羽会潜入了老邪神西城勇的地盘，盗走了修罗面具，利用修罗面具放出魔神，老邪神为了保护城市决定摧毁面具和魔神，却发现魔神只是个婴儿，老邪神收养了婴儿，婴儿因为吸收了部分面具的力量拥有神力，别成为小邪神。小邪神最后控制了面具的力量成为老邪神的接班人，继续守护城市。
为了侦破棘手案件，警方往往借助线人之手获取情报。然而在行动过程中，却常常有意无意置线人于危险之地。一年前，线人废噏（廖启智 饰）的悲惨下场让香港警察李沧东（张家辉 饰）的身心备受煎熬，表面的荣迁始终洗刷不掉铭刻其心中的罪恶感。而如今，他不得不再次与新的线人合作。这次，他找到了命运多舛的小混混何细鬼（谢霆锋 饰）。为了搭救身陷水火的妹妹，细鬼无奈接受了李沧东的任务，打入金行大盗华天（陆毅 饰）的团伙内部获取情报。
影片是根据谢尔盖·卢科扬涅科的三部曲中的第一部《守夜人》改编。
