第一部中，小马哥（周润发 饰）死在乱枪之下，宋子豪（狄龙 饰）和弟弟宋子杰（张国荣 饰）冰释前嫌，英雄的故事还在继续。 警方怀疑宋子豪的恩师龙四（石天 饰）利用船厂做掩护，暗中操纵伪钞集团，派宋子杰去接近龙四的女儿小辉，做卧底，宋子豪为了弟弟的安全，不得不假释出狱，协助警方调查。 其实，龙四对手下的犯罪行为并不知情，他被亲信高英培陷害，不得不逃亡纽约，女儿的被害，使他精神失常，在小马哥弟弟阿健（周润发 饰）的帮助和保护下，才渐渐恢复神智。出于道义，阿健放弃了经营多年的餐厅，同龙四共同返港。 香港这边，宋氏兄弟几近艰险终于获得了高英培的信任，掌握了伪钞集团的犯罪证据，和阿健、龙四会和后，四人策划了火爆的复仇行动，也付出了鲜血甚至性命的代价。
抗日战争较为艰苦的1942年，胶东抗日根据地边缘村庄赵家庄等经常遭受日军的突袭，为了减少损失，区武委会雷主任（张长瑞）和赵家庄民兵队长赵虎（白大钧）集合群众的智慧，想出应对日军的策略：他们联合附近几个村庄组成民兵联防壮大武装力量的同时，用土制地雷组成各式各样的地雷阵，将日军沉重打击。 日军为对付地雷阵，搬来工兵攻入赵家庄大肆烧杀抢掠，民兵们及时总结经验、吸取教训，不断改进制雷技术和布雷方法，使得日军防不胜防。进入麦收季节，日军本想趁民兵抢收麦子时一举拿下赵家庄，不想民兵早已设下了布局更为精妙的地雷阵。
