黑帮老大艾迪•金策划了一起凶杀案，被偶然路过的年轻人西恩•琼斯（Nathan Phillips 饰）目击。为了在法庭上成功指控这个作恶多端的黑社会头子，警方派出资深联邦密探尼维利•费恩（Samuel L. Jackson 饰）负责保护西恩，并将其从夏威夷护送至洛杉矶法庭。为避免证人遇害，尼维利采取声东击西的策略，与西恩偷偷乘上一架普通的红眼航班。
黑美人歌舞团演员美玉、美慧姐妹二 人相依为命。歌舞团在乡镇巡回演出 ，入不敷出，日趋衰落。美玉认为妹 妹美慧唱歌的条件好，一心培养她成 为名演员。为此，美玉作了许多努力 与牺牲。她陪妹妹留在歌舞团奋斗， 甚至拒绝青梅竹马的恋人朝竹的求婚 ，忍受歌厅老板的污辱。美慧终于唱 红，成为听众喜欢的演员。但美慧目 睹团里一些老艺人境遇辛酸，有的出 走，有的生病无人照看，有的含着悲 痛离开人间。她不甘心再走这条旧路 ，便决定嫁给来团里采访的记者沈哲 夫。眼看妹妹即将离开她，而朝竹亦 已有了家庭，美玉倍感孤独。她强颜 欢笑地参加了美慧和沈哲夫的婚礼后 ，孤身一人，默默离去。
为了应对愈演愈烈的温室效应，世界各国在2014年发射了代号CW-7的冷冻剂，谁知却将地球推入了万劫不复的极寒深渊。大多数的人类死于寒冷与恐慌，只有为数不多的数千人登上了威尔福德工业开发的列车，成为永不停歇的流浪者。这列火车借助威尔福德（艾德·哈里斯 Ed Harris 饰）开发的永动引擎，并且配备各种完备设施，在之后的十七年里构建了属于自己的独立生态系统，周而复始旋转在43.8万公里的漫长旅途中。生活在末尾车厢的底层人民一直饱受压迫，为了争取自由和权力，他们在过去发起过多次暴动，但无疑例外均以失败告终。这一次，拥有领袖气质的柯蒂斯（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）试图找到被囚禁的安保设计师南宫民秀（宋康昊 饰），借助他之手打开通往首节车厢的重重大门，推翻威尔福德的统治。新年伊始，一场血腥革命正在进行……
