港有一间警局，三十年前曾是日军侵略香港时的军营。因为战败，日本军官在里面切腹自杀了。据说他们的阴魂不散，魂魄依然逗留在这所警局当中，并会在孟兰节当天出没。金麦基（张学友 饰）与孟超（许冠英 饰）都在这所警局里面当警察，但他们一直不相信警局里面的恐怖传说。直到在孟兰节当天他们亲眼目睹了逃犯蛇仔明（楼南光 饰）遇到太阳化作了灰土，原来蛇仔明在监狱内看到了日军的鬼魂，被咬后变成了僵尸，他们才相信警局内的确有阴魂。
为了侦破棘手案件，警方往往借助线人之手获取情报。然而在行动过程中，却常常有意无意置线人于危险之地。一年前，线人废噏（廖启智 饰）的悲惨下场让香港警察李沧东（张家辉 饰）的身心备受煎熬，表面的荣迁始终洗刷不掉铭刻其心中的罪恶感。而如今，他不得不再次与新的线人合作。这次，他找到了命运多舛的小混混何细鬼（谢霆锋 饰）。为了搭救身陷水火的妹妹，细鬼无奈接受了李沧东的任务，打入金行大盗华天（陆毅 饰）的团伙内部获取情报。
影片是根据谢尔盖·卢科扬涅科的三部曲中的第一部《守夜人》改编。
