一个破除恶作剧小组前往俄勒冈州威士忌平原进行团队建设，并遇到了麻烦，因为他们与一家侵略性的钻井公司相遇，而这家公司正在与一个非常保密的家庭交战。
出色的飞行员托伯•夏利（查理•辛 Charlie Sheen 饰）因违抗命令离开海军后，准备在印第安部落享受余生，然而海军突然将其召回参加一项名为“臭鼠”的任务。关于海军，托伯有太多回忆，他的父亲曾在飞行时失误导致同侪身亡，这成了托伯无法摆脱的心结，军中心理医生戴美达（瓦莱莉•高利诺 Valeria Golino 饰）出色的马术和体操给托伯留下了深刻印象，但这个美人却劝说精神状态不良的托伯退出。而托伯的被重新征召其实是军火商的一项邪恶计划，他们串通军中人士，准备利用托伯脆弱的心理造成飞机失事，以此要求政府升级机型。不久果然有飞行员坠机，但军火商并未达成所愿，他们继续在托伯和战友的任务中安插障碍……
这部电影以闪回的形式讲述了麦金迪因帮助选举作弊而获得政治集团的青睐，甚至当上了有名无实的市长一职。这种政治生涯需要他结婚组成家庭来服众，然而妻子凯瑟琳使他认识到他以前的行为是错误的
儿子汤米（Ty Panitz 饰）的失踪让警长汤姆（乔·哈姆 Jon Hamm 饰）陷入了悲伤和自责之中，为了缓解失去儿子的痛苦，他只能把自己全部投入到繁忙的工作中去。一具男孩尸体的被发现让汤姆的心吊到了嗓子眼，经过调查和鉴定，男孩已经死了50年了，他并非汤米。这一结果让汤姆既高兴有悲伤，高兴的是这具尸体并不是汤米，悲伤的是汤米至今仍然生死未卜。汤姆自愿接手了这一棘手的案件，随着调查的深入，一个名叫马修（乔什·卢卡斯 Josh Lucas 饰）的男人和马修的儿子约翰（吉米·本内特 Jimmy Bennett 饰）的身影浮出了水面，令汤姆震惊的是，他正在调查的这个案件与在自己身上发生的不幸竟然惊人的相似
1991年，香港黑帮三合会会员刘健明（刘德华）听从老大韩琛（曾志伟）的吩咐，加入警察部队成为黑帮卧底，韩琛许诺刘健明会帮其在七年后晋升为见习督察。1992年，警察训练学校优秀学员陈永仁（梁朝伟）被上级要求深入到三合会做卧底，终极目标是成为韩琛身边的红人。2002年，两人都不负重望，也都身背重压，刘健明渐想成为一个真正的好人，陈永仁则盼着尽快回归警察身份。
