影片讲述1973年，香港警黑勾结， 在英国人指使下贪污巨利，荼毒市民。港督成立廉政公署，最先两位检察官为黑白双煞 （古天乐、林家栋 饰）历尽千辛万苦调查权倾黑白两道的总华探长徐乐（吴镇宇 饰）及跛豪（梁家辉 饰），终把二人绳之以法的故事。
豪的父亲在泰国经营大象场及兰花场，美和力两兄妹替豪父工作。豪迷恋美，向她施暴，美反抗被豪错手杀死。豪将美埋尸毁灭证据，然后回香港暂避。毕基等四人兴之所至，往泰国一游。众人租艇出海，毕基遇溺，遇见美之冤魂。美之魂魄附于金链上跟毕基回港，向豪现身，豪向毕太求助。毕太把她收复，但因力向她求情，毕太将美魂魄放出，但冤魂复仇害人有违天理，毕太甚感为难…
布袋戏大师李天禄（李天禄饰）出生于台湾的日本殖民统治时期，他用口述回忆自己的戏梦人生，故事终结于日本战败投降。
