塔基卡迪国建立在一片荒漠中。现在正值第三加第五等于第八加八等于第十六代夏尔国王掌权。夏尔国王不喜欢人民，人民也不喜欢他。国王住在200多层城堡的最高处，而人民则被强迫住在不见阳光的地下，做着苦活。城堡里四处都是国王的雕像，画像和眼线。掌握集权和他人生死的国王也有自己的烦心事，他爱上了迷人的牧羊姑娘。但姑娘却追随着扫烟囱的少年，想要逃离这座城堡。二人的出走得到了小鸟的支持。
在第一集中代表穷小子的“油脂帮”毕业两年后，代之而起的是“红粉帮”，蜜雪儿菲佛饰演性感的史黛芬妮，是帮中的一员；麦可则是刚从英国转学过来的富家子弟，当他一看见史黛芬妮便喜欢上她，但他并不知道红粉帮的人只跟当地另一个叫“T鸟帮”的男孩约会，为了赢得佳人芳心，麦可必须设法让“T鸟帮”别来阻碍他的追求，还得变成史黛芬妮的梦中情人，真爱会赢得最后的胜利吗？
