番王、海霸、华老大是庙街的暴徒，专门贩卖人口，为利益之争，海霸被自己人阿杨谋害，死于非命，并遗下二女罗莉及小兰。后来小兰被番王掳走，卖去妓院，并遇上为了做论文而去妓院做研究的蓓妮(十三妹)，罗莉欲救小兰，但不果，却被蓓莉所救，罗莉后来找秦武一起对付番王，营救小兰，另一方面，蓓莉也为了救小兰而身受重伤，结果罗莉二人，一起将番王击退，救出小兰，而蓓莉亦终于完成了论文，顿悟 “灵与欲”的道理。
男主跟女友回家，才发现自己的小姨子，竟然是自己曾经辅导过的学生，而这个小姨子曾对自己表达爱意过，算起来也能算是小姨子的初恋情人了，而见面后难免有些尴尬，尤其是当男主发现小姨子竟然有了男友之后，还夜夜在男人的床上驰骋，让男主愈加想完成当初没有完成的事——征服这个小姨子.....
