香港最大黑社会帮会“和联胜”举行两年一度的办事人选举，阿乐（任达华饰）与大D（梁家辉饰）作为两大地区领导，暗地里展开争夺宝座的努力，一众有投票权的元老亦为自身利益而明争暗斗，选举因此相当不顺利。
香港某高中学生四毛（林志颖 饰）爱上校长的孙女安妮（徐若瑄 饰），此举惹怒安妮男友铁鹰（张震岳 饰），令其开始对四毛百般刁难。在好友珍珠（徐濠萦 饰）和小皮（郝劭文 饰）的帮助下，四毛没有知难而退反是越挫越勇，发誓要与安妮约会，但终没抵过铁鹰。四毛随出差大陆的父亲游玩时，邂逅功夫了得的少林小子（释小龙 饰），并在他的帮助下练成武功。回到香港后，四毛偶知铁鹰的父亲心谋不轨想霸占校产，计划让铁鹰强占安妮以便要挟校长，开始在来港访问的少林小子的帮助下与铁鹰一伙展开恶战。
14岁的城中村少年李星住在中国南方的一座城市。这个城市中的普吉街道正处于衰败和重建的时期。他和母亲的关系不好，母亲拒绝离开即将拆迁的家；在校园中，他也有不少麻烦。一天，李星和他唯一的朋友发现了一个废弃防空洞，这个防空洞通向一个奇怪的藏身之处......
