为人聪明圆滑的韦小宝（陈小春）因义气帮助“反清复明”组织天地会击退清兵后，稀里胡涂接受该组织命令潜入宫中做了未净身的假太监，准备伺机偷取藏有清朝秘密的四十二章经。偶然结识微服的康熙皇帝（马浚伟）后，两人成为莫逆之交。
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叶多多（焦俊艳 饰）不顾家人的阻拦，毅然考入了空军大学就读，因为她的父亲是一名在任务中英勇就义的飞行员，叶多多的身上继承了父亲的刚毅和坚持。然而，令她没有想到的是，在学校里等待着她的，却是父亲曾经的战友院长任保国，当年，正是他和父亲一起执行的那一场致命的任务。 因为长久的误会，叶多多决定退学，然而，是任保国出面保住了叶多多的学籍，并且告诉了她事件的真相。在学校中，叶多多结识了名为任天行（经超 饰）的男生，两人不打不相识，随着时间的推移关系渐渐亲密。只是，叶多多并不知道，任天行正是任保国的儿子。最终，在一场意外之中，任保国不顾个人安危救下了身陷险境的叶多多，叶多多亦从空难记录中发现了自己原来一直都错怪了任保国。
本故事发生在在1945年初，一架运输飞机装载着最新密码机和密钥本运往日本。我国北方某省团城，我军独立三团团长刘建功（王新 饰）正带领三团，在团城外围狐牙岭一带，与据守团城的八重带日军生死搏斗着。装载着密码机和密钥本的日军运输机在经过虎牙岭上空时，正好赶上狐牙岭土匪头子雷子枫（吴奇隆 饰）母亲大寿，雷子枫为给母亲听个响，在实验着的大炮竟歪打正着击中了运输机。正好落在了正在虎牙岭守猎的石敢当（谢孟伟 饰）和爷爷面前，石敢当意外得到密码箱。这时，取的战斗胜利的刘建功也奉命赶到飞虎岭和特派员上官于飞（甘婷婷 饰）寻找密码箱和密钥本，并很快发现了密码本。这时日军也赶到了......
