友引高中即将迎来新一年的学园祭，上到老师，下到学生，却都为了这个重要节日而忙碌。虽然应名还有最后一天的准备时间，但是日复一日，年复一年，学园祭开幕式却迟迟未能举行。疲劳的温泉老师从中感到蹊跷，他感到自己与周围的人每年都过着同样的生活，却丝毫未能察觉奇怪之处。温泉将这个想法告诉了樱花老师，两人商议命令天天泡在学校的学生们回家，可是无论如何兜兜转转，面堂等人最终还是回到了学校门口，而留守的温泉老师也就此失踪。经过数日同样的诡异生活，面堂、阿当等人同意与樱花老师成立事件真相纠察小组，大家一同进入了时间和空间分外诡异的友引高中…… 本片根据漫画家高桥留美子的原作改编，是该系列动画的第二部电影版，导演押井守对影片的全新诠释却引起了原作者的不满。
20世纪初，大清王朝气数已尽，各路军阀连年混战，拥兵自重，上演了一个又一个的逐鹿之争。时有直隶镇守使雷大牛（刘青云 饰）凭借旁门左道的刘昆山（吴刚 饰）大肆招募兵马，不断壮大，外有重兵，内有美眷，加上居心叵测的日本人大力扶持，正是春风得意时。与此同时，京城来了神秘的魔术师张贤（梁朝伟 饰），他凭借令人拍案叫绝、神乎其神的技艺绝倒京城，自然连雷大牛也早有耳闻。殊不知张贤是大牛的七姨太柳荫（周迅 饰）的青梅竹马，当年他外出求学时爱人被大牛掳走，抱憾终身，此外他还隶属某个神秘的组织，该组织时刻图谋绑架牛司令。在这个纷争乱世，张贤将上演怎样令人叹服感慨的魔术呢……
某日，美人鱼安妮（李思娴 配音）遇见了落水正在求救的船长女儿苏珊，尽管海神一再的警告安妮不要掺和到人类的事情当中来，但善良的安妮还是无法坐视不管，遂出手相救，一路护送回海港。
聪明活泼的天才少女小塔无意中走进充满神秘的答案铺，在这里遇见了充满秘密的老密和古灵精怪的粉色小龙小Q，在这里所有的问题都可以得到答案。在小Q的帮助下，小塔成功获得了忘忧光光器，并帮助母亲忘记了父亲去世的痛苦。然而小塔正高兴时却发现，母亲不仅忘记了父亲去世的痛苦，也忘记了父亲已故的事实。为了帮妈妈重新找回记忆，小塔带着忘忧光光器急忙赶回答案铺，不想，一场意外使得忘忧光光器将小塔带入忆世界，这里充满神奇异兽，惊险重重。在这里小塔遇到了和善可爱的忆狗、神奇的飞天蘑菇、充满力量的树人、渴望力量的西帝……在忆世界里小塔踏上了充满勇气与回忆的奇妙之旅。
布鲁诺（杰瑞米•雷尼尔 饰）是一名20岁的街头混混，过活的营生是各种合法、非法的地下交易，他的女友，18岁的索尼亚（黛博拉•弗朗西斯 饰）也没正当的工作，平日靠微薄的救济津贴和他度日。 索尼亚怀孕期间，依靠钻政府政策的空子过了一段不错的日子，但在生下孩子后，生活又陷捉襟见肘境地 ，好在，布鲁诺看起来也很开心他们的生活中多出一个小生命。但索尼亚不知的是，布鲁诺的高兴劲只是佯装，他在伺机把婴儿卖掉换得一笔收入，因为他认为自己根本没能力担负起父亲的责任。
