因为遭遇到友情与爱情的背叛而心受重创的日本男子——早濑(渡部笃郎 饰)被日本的一家汽车公司派到上海分公司任职。郁郁寡欢的他结识了上海一对姐妹花。姐姐方敏(徐静蕾 饰)美丽大方,聪慧善良;妹妹方琳(董洁 饰)活泼可爱,青春洋气。姐姐方敏对这个忧郁的绅士产生了好感,同时妹妹方琳也爱上了这个来自异国的英俊男子,她向早濑热情示好,全然忽视与自己青梅竹马的阿德(陈柏霖 饰)的一片痴心真情。心如死水的早濑渐渐被善解人意、温柔善良的方敏所打动,同时拒绝了方琳。而方敏在知道自己身患绝症后,一次又一次地拒绝了早濑的示爱。但最终还是被这个深情的男子感动,两人紧紧相拥。方琳在得知姐姐与早濑的恋情之后,痛斥方敏,让方敏伤心欲绝。方敏的病渐渐恶化,得知真相的方琳向姐姐忏悔。有着深爱自己的男人陪在身旁,方敏露出安静的笑容,躺在爱人怀里静静地离开了人世。
小夫妻张谦(印小天 饰)和陆茵(黄奕 饰)在高速公路旁经营一家小餐馆。深夜,张谦骑车回家,因接到陆茵电话,没留意路况,被许城亮(古天乐 饰)驾驶的货柜车撞到。张谦死亡,赶来医院陆茵发现自己怀孕,却决定生下孩子,重开餐馆经营。城亮对车祸心存愧疚,事隔数月,鼓起勇气走进陆茵 的餐馆用餐,更在女友苏珊(莫文蔚 饰) 体谅下,主动帮忙店内杂务,两人渐成好友。