皮尔森（凯文•尼龙 Kevin Nealon 饰）带着家人来到郊外的别墅和弟弟一家一起避暑度假。一场看似普通的流星雨让4个带着可以控制人思维的高科技仪器企图侵略地球的外星人迫降在别墅的阁楼里。他们起初利用控制贝瑟尼（阿什丽•提斯代尔 Ashley Tisdale 饰）的男朋友里基（罗伯特•霍夫曼 Robert Hoffman 饰）悄然打入这家人中，可不料还是被皮尔森家的孩子们敏锐的觉察到。虽然家里的大人不相信小孩子们的说法，可孩子们还是渐渐意识到了家中阁楼上这四个外星人存在的巨大潜在危机，悄悄的团结在一起开始了一场人类保卫战。而那四个外星人也不甘示弱，面对孩子们制造出的各种新奇的小武器，他们用控制人思维的机器控制了家里的大人来反攻这些孩子们。可这四个外星人里有一个例外，就是技师斯帕克斯，原本就无心恋战的他更是机缘巧合的和汉娜结成了好友，弃暗投明的开始帮助皮尔森一家。面对强大的外星人入侵，孩子们能否把这场人类危机化险为夷呢？
深夜，一批戒备森严的神秘货物被盗窃劫持……以奥森为首的特工团队被政府安全部门勒令秘密调查此次事件。经调查，神秘货物名叫“密匣”,是一款可编程人工智能程序，拥有它的人可随心所欲地控制军事、金融等世界上任何的电子系统。“密匣”已在黑市上进行高价炒卖，亿万身家的军火商格雷格则是这宗地下买卖的交易中介。奥森决定前往交易现场假扮接头人，但意想不到的是另有一支队伍横空出现抢走了“密匣”，奥森和他的队伍能否再次杀出重围并完成拯救世界的任务？
