昆仑派七大弟子儆恶惩奸，合称七剑。五龙帮恶徒岳枫勾结玄武寺僧俗图夺昆仑剑谱，惊动七剑。昆仑少侠黄天秀与师妹赵雪娥私往玄武寺打探，险遭围困。掌门凌空见形势危急，派弟子独孤青及柳湘下山联络同门共抗敌。枫乘虚率众到来捣乱，幸空早有准备，让枫抢去假剑谱。青、湘与师兄弟会合，撞破玄武寺僧人禅通杀害婴儿修炼百命童子剑，断其一臂以示惩戒。玄武寺恶徒联同五龙帮向昆仑派寻仇，七剑同心将一众败类打得落花流水。
琴（法米克·詹森 Famke Janssen 饰）的死亡在X战警中造成了持续的影响，斯科特和金刚狼罗根（休?杰克曼 Hugh Jackman 饰）恍然若失。学院的教学任务落在了风暴女（哈莉?贝瑞 Halle Berry 饰）和金刚狼等人的肩上，异种人在这里才能得到身份的认同。某公司从一名异种人儿童的基因中提取出了还原变异的X基因的“解药”，可以令异种人的身体与常人无异，解药的问世在异种人中引起了强烈反响，万磁王（伊安?麦克莱恩 Ian McKellen 饰）四处联系不愿改变体质的异种人，试图用暴力反抗人类社会的不公平待遇。金刚狼等人发现琴并未死去，而且她被唤醒的第二重人格拥有极为强大的力量，X教授（帕特里克?斯图尔特 Patrick Stewart 饰）和万磁王各自争取琴，她成为了改变异种人世界的关键人物…
电影一开始，导演胡子杰（张子夫 饰）给女演员李圆满（陈翠梅 饰）讲了一个故事。
影片除了喋喋不休的逗趣逗嘴，观众还将追随影片中欣赏到著名的德尔菲的阿波罗神庙、雅典的古阿格拉、埃皮达鲁斯的古剧院、独特的海德拉岛、迪罗斯的洞穴、内斯特的宫殿、皮洛斯的尼奥卡斯特罗要塞和古斯塔吉拉等美丽风光。
