故事发生在《终结者2》10年之后，终结者又回来了。此时John Connor(Nick Stahl) 饰)已经22岁，他的母亲去世后，他过着隐姓埋名的生活，不愿意面对即将到来的命运。但是，命运并不以他的意志为转移，“天网”经历了两个失败之后，派出了更为先进的T-X终结者（Kristanna Loken 饰）来追杀他，人类也同样送回了T-800改良后的终结者T-850（Arnold Schwarzenegger饰）保护John。John巧遇了儿时的伙伴，兽医Kate Brewster（Claire Danes 饰)，Kate的父亲是美国军方“天网”系统的负责人，她本人也将成为人类叛军的副统领，理所当然成了T-X的打击对象。二人在T-850的保护下，开始了逃亡之路。同时，美国电脑系统病毒入侵，人类束手无策之下准备启用“天网”，一旦“天网”接管美国军...
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城中掀起一阵选美风，许多妙龄女孩都争相尝试，梁好逑（郑裕玲 饰）和连子蓉（叶童 饰）正是其中两个女孩。梁好逑和连子蓉原本互不认识，在参加香港小姐的过程中相识，并都渴望能够一举成名过上富足的生活。比赛过程中，各大媒体争相报道，一时之间她们成了家喻户晓的人物，眼见梦想的生活越来越近，岂料颁奖当晚二人都落选。比赛结束，两人的生活确实因此发生了改变，却是与她们的想象背道而驰：连子蓉先是遭到男友抛弃，后又被公司同事讥诮愤而离职。此时只有同病相怜的梁好逑收留她，两人成为密友。某日，一个英俊潇洒的男人（王敏德 饰）出现在两人的生活中，打破了原有的平静……
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