故事背景设定在二十世纪初，以发明健康玉米片闻名全球的凯洛博士经营了一家令信徒们为之疯狂的健身疗养院，他在院中提倡禁欲、素食、瘦肠等特别的健身法，又用军事化的管理带领大家唱歌做体操，使一对慕名前来的年轻夫妻大开眼界，分别经历了一段匪夷所思的奇遇。
张立国（城武康 饰）是一名标准的文艺青年，成为一名漫画家是他的毕生理想，但受现实所累，他目前只能在一间广告公司内工作赚钱养家。终于，张立国明白了梦想是要主动追求的，如果被动的等待，理想将注定无法实现，于是，张立国辞职了。 玉莲（车晓 饰）是张立国的未婚妻，两人共同生活多年，彼此之间早已经非常熟悉，玉莲一心想要和张立国结婚，对婚后生活充满了向往。某日，张立国偶然邂逅了名为小琦（许晴 饰）的女子，温柔由于的小琦宛若绿茶一般清新可人，满脑子浪漫细胞的张立国很快就落入了情网无法自拔。就这样，张立国开始了“两班倒”的生活，而他的损友阿郎（华少 饰）则为了帮朋友守住秘密而四处奔波着。
随着人类文明的发展，城市的规模越来越大，与之相对，青山绿水则迅速减少。东京都提出“多摩新市”的概念，大肆向周边的原始森林扩张。祖辈生长在多摩丘陵的狸猫家族受到巨大冲击，随着树木花草的急剧减少，可供它们生存的食物也开始短缺。最终，鹰之森和玲之森的狸猫发生内战，战况激烈。在火玉婆婆的点拨下，两派狸猫握手言和，转而将主要目标对准破坏森林的人类。为了更好地了解对手，火玉婆婆和龟鹤和尚教授族人已被遗忘很久的变化之术。经过一段时间的艰苦修行，狸猫们终于学会了自由变化。在激进派代表权太的领导下，一部分狸猫向建筑工人发起恐怖袭击，造成多人伤亡。它们的行动虽然取得成效，然而却无法阻挡利益熏心的人类的脚步。
一次残酷的入室抢劫，五起谋杀案，两名侦探，没有目击者。
