上海滩十里洋场，是无数人追梦的乐园……天生神力的青年马永贞（伍允龙 饰）从家乡来到上海谋生，在当时占有上海一半势力范围的老帮派斧头帮治下谋得一份苦工，岂料因同伴窃取斧头帮的鸦片，在后者发难之际与同住贫民区的老铁（洪金宝 饰）将工友救下，为了追踪那批鸦片的下落，马永贞与上海另一半势力范围的主人——新近崛起的龙七（安志杰 饰）不打不相识，并因为受到斧头帮排挤，不得不与同伴们投奔龙七。因秉持母亲的教诲，马永贞无意加入龙七的帮会，但龙七不以为意，反与之结为知交。不久，那批鸦片的真正主人——日本人为了介入上海，利用斧头帮和龙七的矛盾欲置龙七与老铁等人于死地，马永贞忍无可忍，誓要复仇……
本片导演杨道早前为大宇影业公司拍摄了一部《当你离开时》参加亚洲影展获奖，于是乘胜追击拍了这部电影。演员阵容较之前没有那么强大，但还是邀请了刚与邵氏合约到期回台湾发展的林嘉，饰演服装推销员孔嫦娥，在台北认识了同样做推销员的王太空（柯俊雄饰），太空到一家女子公寓推销女性内衣，再次遇见了嫦娥，两人不打不相识，慢慢嫦娥对太空产生好感。嫦娥无意间获得了大百货公司销售主任的职位，当她去公司上班的时候，发现该公司的董事长竟然是王太空。嫦娥愤然离开，因为自己也是一位千金小姐，没想到两位富家子弟都是以假身份相识。于是太空到嫦娥的别墅相见，最后两人和好。
故事发生在北宇治高中的管乐团中。铠塚霙（种崎敦美 配音）和伞木希美（东山奈央 配音）分别负责双簧管和长笛的演奏。铠塚霙从小就性格内向胆小害羞，在国中时一直过着非常孤独的生活，希美的出现和靠近让铠塚霙第一次感受到了友情带来的温暖，因此将希美视为自己最珍贵的宝物，没想到眷恋和依赖带来的却是患得患失的不安全感。在高中最后一次音乐比赛中，铠塚霙和希美决定选择《莉兹与青鸟》为参赛曲目。这首出自悲伤童话的歌让铠塚霙不可避免的将自己和希美之间的关系带入其中。随着比赛日期的日渐接近，铠塚霙和希美之间的间隙却越来越大。
