故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆?李?琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔?史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
市场销售员甘小文（谭耀文）生性吝啬，口没遮拦，视破坏朋友幸福为自然之事和生存之道。久而久之，他身边的人都对他敬而远之，直到有一天，甘小文做了一个梦：梦中见到自己的良心，良心告诉甘小文，他只剩下七天的性命，七天内甘小文必死无疑。甘小文对此半信半疑地去参加唯一的朋友铁男的婚礼，却在婚礼上胡说八道，爆出自己与新娘阿银的一夜情，使婚礼不欢而散，自己也被赶出酒楼。他带醉开车回家，不料被撞成重伤，昏迷时良心再次出现，并允诺锁给他改过自新的机会，条件是七天内必须有七个人来探望他。
