影片中的故事发生在五十年代的洛杉矶，米基·洛克饰演的小号手奈特被带到沙漠，并且脑袋上被一只枪顶着。恰好一位土著“从天而降”解救了他，从此他踏入了一个不那么真实的世界。他遇见了梅根·福克斯饰演的莉莉，一个货真价实的天使，她的工作是在马戏团表演空中飞人。奈特疯狂的爱上了她，他试图劝服她相信真实的生活比活在别人的幻想中复杂得多……
一直从事兵器研究的邪恶的克拉托夫教授欲用生物兵器达成自己的野心，在俄罗斯境内的各大城市制造了一系列大规模爆炸恐怖袭击。为了消灭邪恶势力，拯救面临生物兵器毁灭的国家，俄罗斯国防部派出了冷战时期创建的名为“爱国者”的超级英雄团队，各个英雄异于常人，身怀特技，与号称统 治世界的邪恶教授展开了一场殊死较量。
一名警察的女儿目睹了一场残忍的谋杀，她与一位意想不到的盟友联手解开谜团，然后成为凶手的下一个目标。
