露比（莉莉·索博斯基 Leelee Sobieski 饰）和雷特（特拉沃·摩根 Trevor Morgan 饰）的父母在一场车祸中不幸丧生，姐弟两人就此成为了孤苦伶仃的孤儿。在这个节骨眼上，父母生前的好友艾琳（黛安·莲恩 Diane Lane 饰）和特里（斯特兰·斯卡斯加德 Stellan Skarsgård 饰）夫妇两人大度的收留了即将被丧亡孤儿院的两个孩子，他们位于马利布市的豪华别墅成为了姐弟两人的第二个家，在那里，露比和雷特吃穿不愁，过着优渥富足的生活。然而，这样的日子并没有持续多久，随着时间的推移，露比渐渐发现，养父母善良温柔的面具底下，似乎隐藏着可怖的一面。不仅如此，杀死姐弟两父母的那场车祸，似乎和艾琳与特里有着千丝万缕的关联。
兩大奸角羅烈與谷峰配搭影后李菁，加上倪匡手筆，令影片陣容先聲奪人。廖飛龍（羅烈）槍法如神，碰上大盜馬天驃（谷峰）後到城中糾黨搶劫。官府緝捕二人，廖寡不敵眾被捕，馬挾贓款逍遙法外繼續其匪幫生活。廖在獄中施計逃走，深感馬不顧江湖義氣，二人反目成仇。馬養女明明（李菁）介入直指乾爹背信棄義，馬狂性大發欲姦養女不成，與廖決一死戰，亡命之徒間恩怨情仇了結於槍下……
一次偶然中，大学教授郑智友（金尚贤 饰）结识了模特尹智友（金孝珍 饰），惊叹于尹智友的气质和美貌，郑智友决定邀请尹智友做他的模特。带着学生熙珍（徐贤贞 饰）一起，三人来到了海边，并意外得知尹智友曾经经历过的一段感情经历。 两年前，尹智友生活在看不见任何未来和希望的黑暗之中，绝望下，她想到了死，却在求死的过程中结识了名为姜智友（金花雨 饰）的扒手。随着时间的推移，暧昧的感情在两个女孩之间渐渐产生，活泼机敏的姜智友让尹智友找到了继续活下去的理由。可是，和尹智友不同，姜智友对于爱情十分敏感警觉，而尹智友却是全身心的投入到了爱情之中，久而久之，两人之间的感情产生了裂痕。
当了八年卧底探员的海生（张家辉饰）成功逮捕犯罪分子Dark哥（吴镇宇饰），心想到终于可以摆脱卧底生活，海生感到生活又恢复了光明。可是，事情却不是海生想的那样美好。复职的颁奖仪式草草了事，同事对他投来的不是关切与欣赏，而是不信任的目光。警员阿龙（黄秋生饰）只是默默地安慰他。卧底时期的女友与自己分手，陌生人开始跟踪自己，海生觉得自己警员的生活远比卧底更加痛苦。他回想起卧底时候Dark哥与他的往事，不由得动容，而此时，海生卧底时的朋友找到海生，原来想逃离卧底生涯，远非那么简单。
