肩负捉妖使命的吴小邪带领黑灵儿、杨大眼、方之敬、许道源五人来带范阳城偶遇算命先生知万里，双方发生争执，黑灵儿误伤知万里，吴小邪等人被抓入狱。狱中吴小邪点出知万里有古怪，绝不是一个普通的算命先生，几人轻松从牢房脱身，暗查知万里的如意馆，发现了一个提着灯笼的波斯人阿泰。
维克多（加里·格兰特 Cary Grant 饰）出生于贵族之家，但如今他的家族早已没落，为了维持生计，维克多不得已将所居住的庄园向游客开放以赚取门票。维克多有一位非常美丽的妻子名叫海拉瑞（黛博拉·蔻儿 Deborah Kerr 饰），涉世未深的海拉瑞非常的天真单纯，一次偶然中，她邂逅了名为查尔斯（罗伯特·米彻姆 Robert Mitchum 饰）的美国游客，在查尔斯的哄骗和诱惑之下，海拉瑞献出了自己的真心。
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狡猾且诡计多端的Urfin发现了一种神奇的魔法粉，这种魔法粉可以赋予任何事物以生命。Urfin由此制造了听命于自己的木头人士兵队，并凭借庞大的军队统治了翡翠城。但是一个名叫Dorothy的女孩也在这时来到了翡翠城。她要帮助她的朋友们——稻草人、铁皮人和狮子，打败邪恶的Urfin，重建家园。
