年幼的洛枳因机缘偶遇盛淮南，从此情感在心底萌芽，一路追随盛淮南的背影从高中到了大学。你明我暗的孤军奋战也变为了正面遭遇的拉锯战。由此展开了一段，以洛枳和盛淮南为主线的、同时穿插其他人物的，关于爱情生长与个人成长的暗恋群像故事。
腐朽僵化的清王朝，科举考试形同儿戏，官场同年勾结营党，庙堂之上难以找到几个敢为天下先，愿为黎首请命的好官。家住绍兴府的方敬斋（陈道明 饰）自幼饱读诗书，出口成章，而忠义清廉的狷介性格也使得他不愿和官场权贵沆瀣一气，为保一身清白不惜撞得头破血流。无奈造物弄人，方与偶然结识的书生董瑞（方子哥 饰）一同上京赶考，谁知满腹经纶偏偏明珠暗投，反倒是颟顸庸碌的董瑞榜上有名。在此之后，方敬斋当起了董瑞的师爷，帮助好友出谋划策。 只是在如酱缸一般的官场，他和好友渐行渐远，方敬斋所走的路必然是清冷而孤独的一条……
1949年初，解放战争势如破竹，全国解放大业指日可待。以蒋介石为首的国民党中央统治集团，妄图利用云南地处边陲等有利条件，把云南建设成大陆上的最后一个反共基地。为了解放全中国，我二野刘、邓首长，贯彻执行中共中央和中央军委的一系列指示。声东击西挺进西南，在中国共产党的领导下，云南全省开展了人民游击战争和群众革命斗争。 蒋介石为保住云南这块反动基地，对当时驻守将领卢汉软硬兼施。卢汉在革命的总形势推动下，响应中国共产党的号召毅然起义。蒋介石不甘心失败，令汤尧进攻昆明。我陈赓四兵团，执行中央军委和毛主席制定的大迂回、大包围、大歼灭的作战方针及刘邓首长的指示，胜利地进行了滇南战役。 全剧场面浩大、成功的塑造了刘伯承、邓小平、陈赓、李达、蒋介石、李宗仁、卢汉、龙云等一批两党首脑人物。
午夜2点，玫瑰园小区附近突然响起枪声，市外贸局长裘成贵倒在血泊里，市刑警支队副支队长朱光奉命接手此案，公安局长南平却收回命令，要朱光把案子交给副支队长史金浩负责。 市长郑群的女儿、朱光的妻子郑丽瑶得知朱光接手这桩大案后十分高兴，她认为这是丈夫立功受奖和职务提升的大好机会。不料事情很快发生了变化。裘成贵死后，外贸局副局长、市长夫人贺司琴顺理成章地坐上了市外贸局局长的位子，开始查裘成贵经手的账目。 孟彩云和朱光见面，她说出之所以委身裘成贵，是因为父亲肾坏死，急需10万元换肾。郑丽瑶认定是继母贺司琴在枪杀案办案权变更中插手，她责问市长父亲。朱光劝妻子不要插手此事，郑丽瑶却声称要将此事曝光。 郑市长批评贺司琴不要插手公安局办案，贺司琴说她的侄女贺燕正在和史金浩热恋，她想帮史金浩找个立功的机会。郑丽瑶约市报记者罗菲写了一篇文章“11·7枪杀案的背后”的文章，此文一登，金阳市像炸了锅。 被史金浩送进监狱的劳改犯孙歧从监狱里出来后，找到田芳芳扬言要秋后算账。外贸局宣布田芳芳下岗，她在街头摆个小摊度日。在朱光的耐心工作下，孟彩云交待寄回老家的钱是裘成贵给的，还供出她以前的男朋友常雷在案发前偷偷地来过金阳。这时孟彩云失踪了，田芳芳家也被不速之客搜了个底朝天。 史金浩派人前往孟的老家，冻结了孟用来给父亲治病的存款。朱光表示孟可以继续用这笔钱给父亲治病，孟彩云大为感动。郑丽瑶执意要把事情搞大，请来省报处长梁子衡。一些官员四处活动，百般讨好梁子衡，想要反面文章正面做。
家住北京城的肖家家境殷实，平常无奇。肖父（刘子枫 饰）是一个退休的中学校长，肖母（童正维 饰）则是一个街道上爱咋呼的老太太。老两口的生活平淡，悠闲自在，儿女们也多有出息，为邻里羡慕。不过，随着大女儿肖云楚（赵明明 饰）从国外归来，麻烦也接踵而至。 云楚七年前迷恋上一个意大利的画家，为此不惜抛弃家人和男友。如今她带着心中的创伤和一个四岁大的小男孩雅各布回到家中。肖老太本来就对云楚当年的做法不以为然，如今又和这个金发碧眼的外孙冲突不断。 一波未平，又起一波。在韩国工作的儿子云天（刘岷 饰）打电话来，说要娶一个韩国姑娘；小女儿云舒（白羽 饰）则吵吵嚷嚷要出国留学。一向保守的肖老太怎么也想不通，为什么子女们非要和外国扯上关系，这一切都令她头痛不已……
