伦·迈克马科从大城市芝加哥搬到了南部的小城贝农居住,在这里,他体会到了严重而激烈的文化冲突。在这个小镇子里,吵闹的摇滚乐和酒精与跳舞的派对是禁止的。原因是几年前,在当地发生了一件骇人听闻的大事件。五个十几岁的少年,因为晚上出去游玩,遭遇了车祸,全部遇难。所以贝农当地的议 员、牧师和德高望重的名流共同起草了一个法案,禁止年轻人晚上出去聚会,禁止摇滚乐等等。
1930年,在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想,年轻人聂守信(赵丹 饰)告别故乡云南来到上海求学,为了生计,他干着最底层的工作,但是随着国民党反动派压迫的日益加深,守信失业,沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音,可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒,开始审视自己的音乐人生。在此之后,他接触到地下工作者,初步找到人生的意义。1932,“一•二八”事变爆发,守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心,面对江河破败、百姓离乱、民族危亡的现状,他暗下决心,一定要创作一首中国的《马赛曲》……