上世纪40年代初期，德国攻占英国前夕，瑞士的里克特男爵向英国大使凯利建议采取和平态度，因为抵抗纳粹无异于以卵击石，而凯利却拒绝接受他的建议，并宣称英国将抗战到底。英国当时的处境极其险恶，陆军在刚刚结束的法兰西战役中损失惨重，英国本土仅剩下780门火炮、160门反坦克炮和200辆坦克。空军也在战役中受到重创，损失了约1000架飞机，牺牲了435名富有经验的飞行员。英国皇家空军上将道丁已经察觉到一场大战迫在眉睫，他需要更多的飞机和飞行员。不久之后，丘吉尔首相宣布大不列颠之战正式开战。
弘扬民族正气，精武英雄陈真（甄子丹 饰）当年在上海虹口道场击杀日本武术高手。在此之后他更名改姓，背井离乡，远赴法国务工。一战后陈真化名齐天元，重返阔别已久的祖国，并以实业家的身份结识了上海大亨刘禹天（黄秋生 饰）及性感妖艳的夜总会女郎KIKI（舒淇 饰）。刘张扬跋扈，大发战争财，但尚存中国人的骨气；KIKI表面单纯，实则是日本女间谍，长期潜伏夜总会搜集情报。一战虽然结束，但战争的阴影远远没有散去。陈真加入秘密的抗日组织，并希望争取到刘禹天的支持。与此同时，以皇军大佐力石猛（木幡龙 饰）为首的暗杀军团开始向爱国志士痛下杀手。
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