一所專為格鬥而設的特色高中會定期舉辦拳擊淘汰賽，獲勝者可以獲得格鬥大賽參賽權。某日，校園來了一名轉學生－號稱找不到對手的街頭鬥士尚九，他加入新學校，目標是學校風雲人物民國；原來尚九是為了替好友報仇，他參加校內正式舉行的拳擊淘汰賽，準備與第一高手一決高下。
侠士朱仲（黄德斌 饰）四方云游，被指腹为婚的未婚妻柳丝丝一路相随。二人经过一座古庙，遇到古庙内一个“灯草和尚”（成奎安 饰）——他能把自己的身体缩成灯草大小。朱仲与他相当投契，两人随即结为好友。是夜，朱仲发现古庙里一幅壁画，画中三个绝世美人翩翩起舞，如梦似幻，朱仲当即神魂颠倒，求灯草和尚助他入画，见壁画美人一面。灯草和尚禁不住朱仲的哀求，再三嘱咐后出手帮助。朱仲入画后，果真见到了画中美人绮梦（陈宝莲 饰）及其两个妹妹春梦、玉梦。朱仲与绮梦一夜销魂后，得知她的身世，还知道此事背后的阴谋。后来朱仲为绮梦所救，几经辛苦终于出画。他却决定回到画中，救出绮梦……
千年灵狐白素素（文素饰），二妹花花（叶子媚饰）和三妹菲菲（工藤瞳饰），即将修成正果，并已离畜类之身，住进人间。三姐妹遇上穷秀才吴明（单立文饰），更先后与他发生关系。岂料吴明是五通神魔的化身，赖吸女精养生。不久三女渐现狐狸特性，只得悬崖勒马，联手抵抗诱惑，后得老道士之助，方才消灭淫魔
