夕阳余晖映照下的油麻地，小人物在逆境中追求只有他们坚信的梦想。默默耕耘，却天意弄人。剧情峰回而不路转，愚昧、讽刺、耻笑、固执、冚家、幽默、一镬熟。香港歌厅-老一辈跳茶舞、吃花生、吹水聚脚的地方，已是夕阳工业，「午夜伴廊」是香港硕果仅存的几间旧式歌厅之一，曾经歌舞升平，夜夜笙歌，现在门可罗雀。当生命即将走到尽头，歌厅老板为了振兴生意，于是请了一支年青乐队
故事围绕乐队各成员之间的感情，以幽默的手法，呈现小人物的世界。
故宫运车在陕西华县遭遇日本特工伏击，被押运部队击散，顺利抵达西安。夜里日本人又来抢劫，再次死伤惨重，守军连长孙继海趁机偷走了十二幅国宝级古画，藏在妓院，途中遗失了著名的《清明上河图》。 国宝丢失，重庆震怒，国内外哗然，一时间各路人马纷纷进入西安，展开了激烈的争夺……
姚学琛(林保怡 饰)记忆力超群，曾经跟一神秘女子习过记忆技巧，加之赴美国学习犯罪心理学，遂成为一名非凡的“读心神探”。所谓“读心”就是能够从人的一言一行洞察其内心的真实想法，学琛凭借这项能力屡破疑案。学琛工作的警局也有着错综复杂的关系：对学琛“读心”能力颇有微词的新人何礼贤（黄宗泽 饰）竟背地里与其妹贝儿( 陈茵媺 饰)交往；另一位离异同事叶展婷（田蕊妮 饰）对学琛颇有好感。但在学琛内心深处却有一个不为人知的心理阴影——少时曾经亲眼目睹自己的父亲因意外而死，后随母亲改嫁在一个不健全的家庭成长。岂料，某日学琛“死去”的父亲竟然意外出现……
时尚繁华的现代化大都会，新新人类们匆忙前行，追寻着爱情、理想、事业、面包以及一切有形无形却让他们不计后果的东西。志愿成为潮流服装设计师的夏红果（陈意涵 饰）遇到了想成为公益律师的公子哥谢非凡（胡歌 饰）；追求完美的美丽女孩温雪（马思纯 饰）遭遇浪荡不羁的海归凌桀（陈柏霖 饰）；早已过气的模特叶莎莎（杨紫彤 饰）一心嫁入豪门，为此百般钻营，身后则是视之为女神的土头土脑只想成为厨子的半宅男华仔（姜超 饰）；男人气十足的沈蔷（李媛 饰）碰上秦天（郭纬 饰），两个个性孤傲的青年为了心中的理想剑走偏锋。 这是新世纪新新人类们的众生相，是你我的真实写照……
一个是纨绔子弟，性情顽劣，却纯真善良。一个被人骂作“破鞋”，却冰清玉洁，楚楚动人。雷雷（邓超 饰）和叶青（孙俪 饰）这对“落后分子”结成的两小无猜，有着比别人更多的坚定，与信任。在叶青受尽欺负的农场，雷雷总是不顾一切的保护她，替她出气，为她打架。青儿感动，也暗生情愫。
故事发生在五十年代末的九龙城寨，左勾拳（陈展鹏 饰）和段迎风（袁伟豪 饰）的父亲均为名震千里的八极拳宗师，哪知道一场阴谋使得段迎风失去了父亲，而左勾拳的父亲则沦为了杀人凶手含冤自尽，左勾拳亦因此和妹妹失散，离开了九龙城寨，前往澳门谋生。
