心灵部队和克拉克总统的政府发现了埋藏在地球太阳系中的暗影飞船，并开始利用这些飞船的先进技术。克拉克政府的排外主义和极权主义日益盛行，并以军事事件为借口宣布戒严。这引发了火星的独立战争，而火星长期以来与地球的政治关系一直紧张。巴比伦5号也宣布脱离地球独立，其他几个地球联盟的外围殖民地也宣布独立。作为回应，地球联盟试图用武力夺回巴比伦5号，但在与空间站结盟对抗日益增长的暗影威胁的明巴利人的帮助下，这次进攻被击退。
主要讲述了6位年轻人因为“无憾人生就试一次大挑战”这样一个校园活动而结识，并一起踏上了一段追梦旅程的故事。选角采取了网络海选的形式，颇为新颖。6位年轻人通过这部剧将华丽转身成为戏剧界将来的新星。
这是一个被长期闲置的舞台，住着京剧团、话剧团、杂技团、群艺馆、画院的五户人家，他们嬉称自己为“台上人家”。“台上人家”中有古稀之年的老画家、有曾经名噪一时的京剧演员、有提前退休的群艺馆长、有下海经商的服装设计、有演员改行的电视导演、有大龄独身的女作家、有魔术师出身的穴头、有在歌厅赶场演出的歌手、有没戏可演的演员、有进城闯世界的小保姆，他们有的为衣食劳碌，有的为事业奔忙，有的为前途困惑，有的被爱情所累，有的为发财拼命。他们有热情、有牢骚、有苦恼、有欢乐。他们是邻居又是朋友，当然也免不了闹一点小摩擦，逗点小心眼
