在一间教学素质低下的学校里，有一个不成文的传统：学生们凡是遇到了争执，都不能告诉老师家长，只能自己用拳头解决。石头（谢霆锋 饰）是最能打的一个同学，一次帮助富家子Edward（冯德伦 饰）解围，彼此成为朋友，二人也因此得罪了学校里的好战分子。阿凤（容祖儿 饰）一直暗恋既帅气学习有出色的Edward，而Edward认为学生最紧要是学习，会考时间逼近，Edward便义务帮助石头与阿凤补习。由于家境富有，Edward竟然在考试当天被绑架了，石头决心把他救回……
港台警方合作追缉走私军火的大圈帮，专责小组由台警九叔及港警陈进龙等组成。
重案组高级警察包伟雄（刘青云饰）因开枪打死人陷入深深的负罪感之中。前土木工程师麦坤（吴镇宇饰）因赌马失败失去一切，放手一搏准备其惊天大案。但不想一开始就因为杀人嫌疑被包伟雄关进大牢。本以为案件就此结束，麦坤的同伙竟公然在运送麦坤的途中截车救人！ 案情突然变得复杂，麦坤家中藏有大量炸药原料，包伟雄推断麦坤要抢劫金库。但香港金库之多，麦坤的目标到底是哪里？时间一分一秒的过去，陷入窘境的包伟雄，走投无路的麦坤，谁将在今夜成功达成自己的目标？
