江湖杀手阿平（周润发 饰）是和平饭店的老板，传闻他武功了得，曾经一口气杀了二百多个马贼，并且他宣称和平饭店是一个“避难所”，只要进来住宿的人，无论他得罪了什么帮派，都不许前来挑衅生事，但不保证离开后的安全。歌女阿曼（叶童 饰）的到来打破了这个江湖规矩。阿曼被人追杀，逃至和平饭店。她风情万千，令阿平心生爱意并设法保护她离开饭店，躲避追杀。然而，阿平的用情换来了
天无门主呼伦法师(张道饰)苦练「子阴毒功」有意称霸天下，作法取童子尿与胎盘，以供练功，手段残酷。高生(袁日初饰)乃阴阳堂弟子，无意中闯进禁地，发现「阴阳分元大法」秘籍，乃暗中偷练，但因根基浅薄，弄得魂魄离身，不能返回，幸得银久(李文泰饰)及时救助。海青派李天道遭天无门杀害，妹李剑娥(刘皓怡饰)遍访江湖寻兄。是夜正值关作法取童子尿，剑娥查悉制止……
模特大赛过去一年后林霜子在夺魁后人气扶摇直上，转眼间已经成为业内的一线模特；国际著名法籍华裔设计师Nino带着他的最新创意回到中国，他准备在这里寻找一对模特组合做为下一季新品的中国代言人。林霜子和汪洋找到不肯面世的徐英姿，在他们的鼓励下，徐英姿决定与林霜子并肩作战。 最终Nino的亚洲代言人也选定了林霜子和徐英姿的Twin Flower组合！
