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　　宋世杰（周星驰 饰）是一个清朝时期的著名大状，他出色的口才及能力让他敢于批评衙门的大官，也为很多人伸冤。就算他不满当时官场的腐败黑暗，但他还是收了不少贿赂，部分还是昧心钱，都报应在了自己的儿子上，十多个儿子都养不大。妻子（梅艳芳 饰）为了腹中的孩子，断然要求他就此封笔，不可再做大状。虽然宋世杰极其不愿意，还是答应了妻子的要求。妻子遇到了满肚冤情的寡妇（吴嘉丽 饰），处于对女人的同情，她要求丈夫宋世杰为这名寡妇打官司，因此宋世杰又被迫重出江湖。在为寡妇伸冤的过程中，他再次看到了官场的黑暗，还差点抄家、送命……

被分配到实验小学当老师的韩苗苗（李羚 饰）向陈校长（江颜辉 饰）报到，校长让她先到三（2）班听课。该班原来的老师方玉（朱玉蓉 饰）被淘气的学生气跑，听课的苗苗被迫登上讲台，但孩子们的恶作剧并未收敛，她极力克制内心情绪，耐心地对孩子们说：从今天起我是你们的老师，不过我还想成为你们的朋友。她的言传身教很快使班风得到良好转变，但许培培（关强 饰）的父母帮孩子做家庭作业；包司令（张钟英 饰）的孙子包瑞（马忱 饰）有很强的政治优越感，不好好学习。几经劝诫无果，一度使苗苗产生调离念头。但三（2）班孩子们真诚的挽留，最终打动了苗苗......

在一间简朴却闪烁着暖人光芒的房间内，一代著名地质学家李四光（孙道临 饰）正伏案工作。他白发苍苍，精神矍铄，专注之余难掩风霜的疲惫。在他的身旁，相濡以沫的妻子许淑彬（俞萍 饰）劝解着他，不要过于劳累。李四光望着妻子，若有所悟，他将妻子带到钢琴前，伴随着激昂的琴声，李四光的思绪回到了年轻时代。1918年，李四光在英国取得硕士学位，他放弃其他国家优渥的待遇，毅然回到正经历苦难的祖国。他在北大担任教授，野外考察期间发现了第四纪冰川化石，然而却受到海内外的质疑，甚至与妻子的感情也出现了裂痕。饱经战火的中华大地终于迎来曙光，在周总理（王铁成 饰）的亲切关怀和安排下，李四光朝着伟大的理想继续迈进……